Suite à l’entrée en vigueur des prescriptions relatives à la lutte contre l’usage abusif de la procédure de faillite au 1er janvier 2025, l’Office du registre du commerce est tenu de demander une copie des comptes annuels signés du dernier exercice écoulé ainsi que – pour autant que la société concernée soit soumise à l’obligation de révision – du rapport de révision s’il a un «soupçon fondé» de transfert d’actions nul ou de transfert de parts sociales nul (cf. les art. 684a et 787a CO ainsi que les art. 65a et 83 ORC).
Les comptes annuels se composent du bilan, du compte de résultat et de l’annexe (cf. art. 959 ss CO). Ils doivent être signés conformément à l’art. 958 al. 3, phrase 2 CO. Les copies signées des comptes annuels et, le cas échéant, du rapport de révision sont exceptées de la publicité du registre du commerce (cf. art. 10 lit. f ORC). L’Office du registre du commerce se réserve le droit de refuser l’inscription au registre si les documents nécessaires ne lui sont pas fournis, dans leur intégralité, dans le délai fixé ou si les documents remis viennent consolider le soupçon de nullité de la vente d’un cadre d’actions.
Un transfert d’actions nul ou un transfert de parts sociales nul aurait notamment pour conséquence que toutes les décisions ultérieures de l’assemblée générale ou de l’assemblée des associés seraient invalides, avec à la clé de nouvelles inexactitudes relatives aux inscriptions dans le registre du commerce. L’Office du registre du commerce du canton de Berne a par conséquent établi que, lors de l’annonce du transfert de la totalité des parts sociales d’une société à responsabilité limitée, la remise d’une copie des comptes annuels du dernier exercice écoulé et, le cas échéant, d’une copie du rapport de révision doit toujours être exigée.
Afin que la procédure d’inscription reste aussi brève que possible et que la charge administrative soit limitée au minimum, nous vous prions de joindre spontanément aux documents nécessaires à l’inscription les documents au sens de l’art. 65a al. 1 ORC (copies des comptes annuels signés et du rapport de révision le cas échéant) dans de tels cas. Nous nous réservons naturellement le droit de demander des documents complémentaires dans le cas où un soupçon persiste.