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Société anonyme

La société anonyme est celle qui se forme sous une raison sociale, dont le capital-actions est déterminé à l’avance, divisé en actions, et dont les dettes ne sont garanties que par l’actif social. Les actionnaires ne sont tenus que de la libération du capital social et ne répondent pas personnellement des dettes sociales. La société anonyme peut être fondée aussi en vue de poursuivre un but qui n’est pas de nature économique. Le capital-actions doit s’élever au moins à 100 000 francs et être libéré à concurrence d’au moins 50 000 francs.

Procédure à suivre lors de la fondation d’une société anonyme

La fondation d’une société anonyme doit être constatée par acte authentique (art. 43 ORC). Nous vous prions par conséquent de vous adresser à un ou une notaire qui, en règle générale, se chargera de remettre à l’Office du registre du commerce les pièces justificatives nécessaires.

Fondation / Inscription

Modifications générales / Modification des statuts

Procédure à suivre pour la dissolution et la radiation

Il revient à l’assemblée générale de décider de la dissolution d’une société anonyme (art. 63 ORC). La décision de l’assemblée générale devant être constatée par un acte authentique, il convient de recourir à un ou une notaire.

L’assemblée générale doit en outre décider de l’entrée en liquidation de la société, nommer un ou plusieurs liquidateurs et établir leurs droits de signature.

Il convient ensuite de nous adresser une réquisition d’inscription de la dissolution, signée par un membre du conseil d’administration habilité à signer seul ou par deux membres.

Toute nouvelle personne élue, habilitée à signer seule et dont la signature n’a pas encore été apposée auprès de l’Office du registre du commerce du canton de Berne pour l’entité juridique concernée doit présenter une légalisation de sa signature. La légalisation peut être effectuée par un ou une notaire ou directement auprès de l’Office du registre du commerce du canton de Berne.

Après avoir inscrit la dissolution (art. 65 ORC) au registre du commerce, les personnes chargées de la liquidation doivent publier dans la Feuille officielle suisse du commerce (FOSC) un appel aux créancières et aux créanciers à trois reprises (jusqu’à fin 2022) ou un appel unique (à compter de 2023). L’inscription de la radiation au registre du commerce ne peut être requise au plus tôt qu’après l’expiration d’une année (art. 745, al. 2 CO) à partir de la date du troisième appel ou de l’appel unique aux créancières et aux créanciers, pour autant que la liquidation soit terminée.

La réquisition d’inscription peut cependant avoir lieu après un délai de trois mois si une experte-réviseuse agréée ou un expert-réviseur agréé atteste que les circonstances permettent de déduire qu’aucun intérêt de tiers n’est mis en péril (art. 745, al. 3 CO).

La date de l’appel ou des appels aux créancières et aux créanciers doit figurer dans la réquisition d’inscription; cette dernière doit en outre être signée par toutes les personnes chargées de la liquidation.

Dès que les administrations fiscales fédérale et cantonale ont donné à l’office du registre du commerce l’autorisation de procéder à la radiation (art. 65, al. 2 ORC), la société est radiée au registre du commerce.

La publication d’un appel aux créancières et aux créanciers implique l’utilisation obligatoire du formulaire en ligne de la FOSC.

Bases légales

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